Een gespreide raad van bestuur (ook bekend als een geclassificeerde raad van bestuur) is een raad die bestaat uit verschillende klassen van bestuurders met verschillende arbeidsvoorwaarden. Gespreide bestuurstermen worden gestructureerd door het bedrijf en omvatten gewoonlijk drie klassen van bestuurders.
Duizelingwekkende klassen kunnen eenvoudig worden gedaan om raadselachtige servicevoorwaarden toe te wijzen, of het kan meer gedetailleerde bepalingen en verantwoordelijkheden voor elke klasse omvatten.
Staggered tafelstructuur
Verkiezingen voor bestuurders van raden van bestuur gespreid vinden plaats aan het einde van de ambtstermijn. Bij elke verkiezing worden aandeelhouders uitgenodigd om te stemmen om elke bestuursfunctie te vervullen die vacant is of herkiesbaar is. De arbeidsvoorwaarden voor gekozen bestuurders variëren, maar termijnen van één, drie en vijf jaar zijn gebruikelijk.
De classificatie van één jaar vereist dat er elk jaar wordt gestemd.
KEY POINTS
- De gespreide bestuursstructuur is het proces van het structureren van de raad van bestuur, zodat leden in verschillende klassen vallen met verschillende voorwaarden.
- In een gespreid bestuur worden sommige leden van de commissie voor langere termijnen benoemd dan anderen.
- Soms worden de kaarten gespreid om verschillende niveaus van verantwoordelijkheid aan elke klas toe te wijzen.
- Verkiezingen worden gehouden bij het verstrijken van de termijnen, met een classificatie van een jaar die elk jaar moet stemmen.
- Gespreid advies kan interventie of overnames ontmoedigen en bestaand management beschermen.
Sommige bedrijven kunnen de gespreide bedrijfsstructuur van het bestuur gebruiken om aan speciale behoeften te voldoen. Ze kunnen bijvoorbeeld sommige commissieleden benoemen voor langere ambtstermijnen of kunnen meer ervaren bestuurders met langere dienstjaren toevertrouwen om hun inzet over een langere periode te consolideren.
Informatie over corporate governance beleid en de samenstelling van de raad van bestuur is te vinden in het prospectus en in de volmachtverklaring van een naamloze vennootschap.
Het beleid van de raad van bestuur van een bedrijf wordt meestal gemaakt op het moment van oprichting en is opgenomen in hun statuten. Meestal vereist het beleid van de raad van bestuur van het bedrijf dat de stemming van de aandeelhouders verandert.
Acquisitie Overwegingen
In het algemeen noemen voorstanders van gespreide besturen twee belangrijke voordelen die gespreide besturen hebben ten opzichte van traditioneel gekozen raden: 1) continuïteit van het bestuur en 2) anti-overnamebepalingen: vijandige kopers hebben moeite om controle te krijgen over gespreide bestuursbedrijven.
Wanneer een bedrijf met een gespreide raad van bestuur wil overnemen, wordt hij gedwongen om extra stappen te ondernemen voor onderhandelingen en minstens een jaar te wachten op de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voordat hij controle kan krijgen over een zetel in de raad van bestuur.
Daarnaast kunnen vijandige bieders door de structurering van klassen minder geschikt worden voor bepaalde posities in het bestuur, wat ook een aftrek kan zijn voor interventies.
Over het algemeen kan de gespreide structuur van het bestuur een soort gifpiltactiek zijn, omdat het een overname effectief kan afschrikken en de continuïteit van het management kan waarborgen.
Dalende trend
Opponenten van gespreide raden van bestuur beweren dat ze minder verantwoording verschuldigd zijn aan aandeelhouders dan raden van bestuur die jaarlijks worden gekozen. Deze tegenstanders zijn van mening dat de raadselachtige termen van het bestuur de neiging hebben om een broederlijke sfeer binnen de bestuurskamer te genereren die dient om de belangen van het management te beschermen boven die van aandeelhouders.
Het gebruik van verspringende panelen nam in de 21e eeuw af. Een Harvard-studie toonde aan dat in 2015 meer dan 60% van de S&P 1500-bedrijven en meer dan 80% van de S&P 500-bedrijven jaarlijkse verkiezingen hielden voor alle bestuurders. De dalende trend is bijzonder belangrijk sinds 2009. 1
ECHT FEIT
Een campagne georganiseerd door het Shareholder Rights Project aan de Harvard Law School is een katalysator geweest voor de neerwaartse trend van gespreide bestuurskamers. 2
Door de jaren heen hebben onderzoeksstudies consequent gemeenschappelijke verwachtingen van electorale raadsstructuren gerapporteerd die wankelden van de jaarlijkse. Van gespreide besturen is aangetoond dat ze zorgen voor minder rendement voor aandeelhouders. Naar verluidt waren 3 gespreide raden van bestuur ook succesvol in het verzachten van activistische interventies en vijandige overnames. In veel gevallen werd dit als een nadeel voor aandeelhouders beschouwd, omdat vijandige bieders de mogelijkheid hadden om aandeelhouders een premie voor hun aandelen aan te bieden. 4
De bottom line
Activistische interventies en vijandige overnames zijn vrij zeldzaam, maar het feit blijft dat raden van bestuur worden gekozen om aandeelhoudersbelangen te vertegenwoordigen. Gespreide raden van bestuur kunnen interventie of overnames ontmoedigen, waarbij mogelijk premies voor aandelen dienovereenkomstig worden achtergehouden. Toch biedt gespreid advies enige bescherming. inclusief continuïteit van leiderschap, wat zeker enige waarde heeft, mits het bedrijf in de eerste plaats in de juiste richting wordt gestuurd.
