Een term sheet is een cruciale stap in het verkrijgen van investeringen voor startups. Het is een document dat de belangrijkste voorwaarden van een investering vastlegt. Voor founders kan het echter een uitdaging zijn om de complexe terminologie en clausules te begrijpen. In dit artikel duiken we in de kernbepalingen van een term sheet, zoals valuation capspreferencesanti-dilution en vesting. We bieden founder-vriendelijke benchmarks en onderhandelingstips, met praktische voorbeelden zonder juridisch jargon.
Valuation caps: wat is het en waarom is het belangrijk?
Een valuation cap is een bepaling die de maximale waarde vastlegt waarop een investeerder een aandeel in een bedrijf kan kopen. Dit is vooral relevant bij convertible notes, waarbij de investering later kan worden omgezet in aandelen tegen een bepaalde waarde. Voor founders is het belangrijk om te begrijpen dat een te lage valuation cap kan leiden tot verdunning van hun aandeel. Een goede benchmark is om te streven naar een valuation cap die in lijn is met de marktstandaard voor vergelijkbare bedrijven in dezelfde sector.
Bij het onderhandelen over een valuation cap is het essentieel om realistische verwachtingen te hebben. Founders moeten hun bedrijf goed kunnen presenteren en aantonen waarom een hogere cap gerechtvaardigd is. Het is ook belangrijk om te overwegen hoe de valuation cap zich verhoudt tot andere bepalingen in het term sheet, zoals liquidation preferences.
Preferences: wat zijn liquidation preferences?
Liquidation preferences bepalen hoe de opbrengst wordt verdeeld als het bedrijf wordt verkocht of liquidatie ondergaat. Investeerders met preferences hebben het recht om hun investering eerst terug te krijgen voordat andere aandeelhouders iets ontvangen. Dit kan voor founders een risico vormen, omdat het hun aandeel kan verdunnen en hun beloning verminderen bij een succesvolle verkoop.
Een veelvoorkomende bepaling is de 1x non-participating preference, waarbij de investeerder het recht heeft om hun investering terug te krijgen, maar daarna niet verder deelt in de opbrengst. Founders zouden moeten streven naar zo’n bepaling, omdat het minder risico met zich meebrengt dan een participating preference, waarbij de investeerder zowel hun investering terugkrijgt als een deel van de overige opbrengst.
Bij het onderhandelen over liquidation preferences is het belangrijk om te begrijpen hoe het de verdunning van het aandeel van de founders beïnvloedt. Founders zouden moeten streven naar een bepaling die hun beloning maximiseert bij een succesvolle verkoop, zonder de investeerder te veel risico’s op te leggen.
Anti-dilution: bescherming tegen verdunning
Anti-dilution bepalingen zijn ontworpen om investeerders te beschermen tegen verdunning van hun aandeel als het bedrijf later nieuwe aandelen uitgeeft tegen een lagere waarde. Dit kan gebeuren als het bedrijf nieuwe investeringen aangaat of als er een down round plaatsvindt, waarbij het bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft tegen een lagere waarde dan de vorige investeringsronde.
Er zijn twee hoofdtypen anti-dilution bepalingen: broad-based weighted average en full ratchet. Broad-based weighted average is de meest founder-vriendelijke optie, omdat het de verdunning beperkt tot een redelijk niveau. Full ratchet is de meest investeerder-vriendelijke optie, omdat het de verdunning volledig compenseert, wat kan leiden tot een aanzienlijke verdunning van het aandeel van de founders.
Founders zouden moeten streven naar een broad-based weighted average anti-dilution bepaling, omdat het een redelijke balans biedt tussen de belangen van de investeerders en de founders. Het is ook belangrijk om te begrijpen hoe de anti-dilution bepaling zich verhoudt tot andere bepalingen in het term sheet, zoals de valuation cap.
Vesting: beloning voor langdurige inzet
Vesting is een bepaling die ervoor zorgt dat founders en medewerkers hun aandelen pas volledig verkrijgen na een bepaalde periode of na het bereiken van bepaalde prestaties. Dit is ontworpen om ervoor te zorgen dat founders en medewerkers langdurig bij het bedrijf blijven en hun aandelen pas verkrijgen na een bepaalde periode van inzet.
Een veelvoorkomende vestingperiode is vier jaar, met een clif van één jaar. Dit betekent dat founders en medewerkers hun aandelen pas volledig verkrijgen na vier jaar, maar dat ze na één jaar een deel van hun aandelen verkrijgen als ze nog steeds bij het bedrijf werken. Dit is een redelijke balans tussen de belangen van de founders en de investeerders.
Bij het onderhandelen over vesting is het belangrijk om te begrijpen hoe het de motivatie en inzet van de founders en medewerkers beïnvloedt. Founders zouden moeten streven naar een vestingperiode die redelijk is en die hen motiveert om langdurig bij het bedrijf te blijven. Het is ook belangrijk om te overwegen hoe de vestingperiode zich verhoudt tot andere bepalingen in het term sheet, zoals liquidation preferences en anti-dilution.
Praktische voorbeelden en onderhandelingstips
Om de kernbepalingen van een term sheet beter te begrijpen, is het nuttig om praktische voorbeelden te bekijken. Stel dat een startup een investering van €1 miljoen ontvangt tegen een valuation cap van €5 miljoen. Als het bedrijf later wordt verkocht voor €10 miljoen, krijgen de investeerders hun investering terug plus een deel van de overige opbrengst, afhankelijk van de liquidation preferences.
Bij het onderhandelen over een term sheet is het belangrijk om goed voorbereid te zijn. Founders zouden moeten onderzoeken wat de marktstandaarden zijn voor vergelijkbare bedrijven in dezelfde sector. Het is ook belangrijk om een goed team van adviseurs te hebben, zoals een ervaren juridisch adviseur en een financieel adviseur, die kunnen helpen bij het begrijpen en onderhandelen van de belangrijkste bepalingen.
Ten slotte is het belangrijk om te onthouden dat een term sheet slechts het begin is van een langdurige relatie tussen founders en investeerders. Het is essentieel om een term sheet te ondertekenen dat voor beide partijen gunstig is en dat de belangen van beide partijen beschermt. Door de kernbepalingen van een term sheet goed te begrijpen en te onderhandelen, kunnen founders de beste deal voor zichzelf en hun bedrijf bereiken.
